셀트리온 합병 관련 완벽정리(+ 합병이후 주가 전망)
미국의 추가 금리인상 가능성이 열리면서
혼란스러운 상황이 이어지고 있습니다.
FOMC 7월 의사록 공개 이후 나스닥은
지속적으로 하락 추세를 이어가고 있으며,
코스피의 경우 2500선이 붕괴되기도 했습니다.
FOMC 의사록 요약 정리된 내용은
아래 링크 통해서 확인이 가능하니
참고 부탁드립니다.
미국 추가 금리인상 전망(ft. 7월 FOMC 의사록)
안녕하세요 영끄리입니다. 지난 16일 수요일 미국의 7월 FOMC 의사록이 공개되었습니다. 의사록이 공개된 이후 미국 금리인상에 대한 우려가 가중되면서 미국 3대 지수가 모두 하락으로 마감하였
donbaram.com
그럼에도 불구하고 최근 국내 증시에서는
셀트리온, 제약, 헬스케어 합병
소식이 굉장한 핫이슈로 이어졌는데요.
지난 8월 17일 셀트리온그룹 서정진 회장은
온라인 간담회를 통해서 셀트리온과 헬스케어를
먼저 올해 2023년 안에 합병하겠다고 밝혔습니다.
서정진 회장이 언급되자마자 시장에서는
셀트리온제약의 경우 합병에서
제외되는 것이 아니냐는 것으로 받아들여
한 때 셀트리온제약의 주가가 장마감 이후
시외 하한가까지 터치하고
반등하는 모습을 보였습니다.
오늘은 셀트리온그룹 합병에서
셀트리온과 셀트리온헬스케어만
먼저 진행하게 된 사유와 셀트리온제약이
1차 합병에서 제외된 사유에 대해서
알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다.
포스팅 목차
1. 셀트리온 합병 배경
1-1. 셀트리온 3사 합병 왜 할까
2. 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병
2-1. 우선 합병 세부일정
2-2. 셀트리온 합병시 지배구조
2-3. 합병을 위한 선행조건 : 주식매수청구권
3. 셀트리온제약, 1차 합병에서 제외된 이유
4. 셀트리온 합병 이후 전망
1. 셀트리온 합병 배경
셀트리온(셀트리온, 헬스케어, 제약)의
합병 소식은 지난 2020년 9월부터
계획되어 발표되었습니다.
가장 큰 이유로는
그간 재계와 공정거래위원회로부터
매번 지적받던 일감 몰아주기에 대한 의혹과
서정진 셀트리온그룹의 회장 사익편취 논란에
대해서 뒷말이 없도록 하기 위함입니다.
1-1. 셀트리온 3사 합병 왜 할까
셀트리온그룹이 지주 체제 전환을
선언하게 된 이유는 일감 몰아주기에 대한 의혹과
사익편취 논란을 해소하기 위함인데요.
과거 2019년 공시대상기업집단
내부거래 현황 자료에서 셀트리온그룹의
내부거래 비중이 무려 41.4%로
확인되면서 일감 몰아주는 것이 아니냐
의혹이 발생했습니다.
당시 일감 몰아주기 규제는
상법 등에 의거하여 기업 총수 일가
지분이 30% 이상인 상장회사와 20% 이상인
비상장회사의 내부거래 금액이
200억원 이상이거나
매출의 12%가 넘으면 적용되었습니다.
셀트리온의 2020년 상반기 매출
8016억원 중에서 7162억원이
계열사 간의 내부거래였는데요.
7162억원 매출 중에서
셀트리온헬스케어가 7007억원을
차지하고 있었던 것이죠.
그렇다면 셀트리온 매출에서 헬스케어가
차지하는 비중은 어떤 이유로 이렇게 클까요?
셀트리온의 경우 자사 바이오시밀러 유통을
헬스케어가 독점을 하고 있기 때문입니다.
서정진 회장이 셀트리온 지분을
직접 보유하고 있진 않지만,
셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온 지분 20.01%를
보유 및 간접적으로 지배하고 있었습니다.
(셀트리온홀딩스는 서정진 회장의 지분 97%)
여기서 서정진 회장이 사익편취한 것이 아니냐는
이야기가 나왔던 것인데요.
2019년 셀트리온의
1주당 배당금은 1000원이었고,
셀트리온홀딩스는 약 257억원의
배당금을 현금으로 받았던 것이죠.
이런 논란이 끊임없이 지속되자
서정진회장은 주주의 의견을 반영하여
셀트리온 3사 지분 통합을
추진하겠다고 밝히게 되었던 것입니다.
2. 셀트리온-헬스케어 합병
지난 8월 17일
온라인 기자 간담회를 통해서 서정진 회장은
셀트리온-헬스케어 우선 합병을
진행하겠다고 밝혔습니다.
합병은 올해 안에 진행될 예정이라고 밝히며,
합병이 종료되면 6개월 안에
통합 셀트리온과 셀트리온제약의
2단계 합병을 추진하겠다고 말했습니다.
셀트리온 - 헬스케어 합병은 셀트리온 신주를
헬스케어 주주들에게 발행하는
방식으로 진행될 예정인데요.
주당 합병 가액은 셀트리온이 14만 8853원이며
헬스케어는 6만 6874원으로 밝혀졌습니다.
따라서 헬스케어의 1주당 통합 셀트리온 보통주가
0.4492주를 배정하게 됩니다.
2-1. 우선 합병 세부일정
셀트리온-헬스케어의 우선 합병 일정은
아래와 같습니다.
- 합병 승인 주주총회 : 2023년 10월 23일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 11월 13일
- 합병 기일 : 2023년 12월 28일
- 합병 신주 상장 예정일 : 2024년 1월 12일
2-2. 셀트리온 합병시 지배구조
셀트리온 합병 전 지배구조는
아래와 같습니다.
셀트리온그룹의 합병 전의 지배구조인
현재는 지주사인 셀트리온홀딩스가
셀트리온 지분의 20.0%
헬스케어 지분의 24.0%를 갖고 있습니다.
셀트리온홀딩스는 앞서 말씀드린 바와 같이
서정진 회장의 개인회사라고 해도 되는데요.
홀딩스의 서정진 회장 지분이 97%이기 때문입니다.
셀트리온제약의 경우에는
셀트리온이 54.8%의 지분을 소유하고 있습니다.
홀딩스가 직접 지분을 갖고 있는 것이 아니에요.
셀트리온 합병 후 지배구조는
아래와 같습니다.
셀트리온 - 헬스케어 우선 합병이 된다면,
셀트리온홀딩스가 합병 셀트리온 지분의
21.5%를 소유하게 됩니다.
또한, 합병 셀트리온이 제약 지분의
54.8%를 지배하는 구조로 바뀌게 됩니다.
2-3. 합병을 위한 선행조건
문제는 합병을 위해서는 선행조건이 필요합니다.
주식매수청구권 한도가 셀트리온 - 헬스케어
우선 합병의 걸림돌로 작용될 것으로 보이는데요.
소액 주주들의 매수 청구권
행사 규모에 따라 합병이 무산될 수도 있는데요.
주식매수청구권이란, 주주총회에서 특별
결의사항에 대해 반대의견을 갖는 주주가
회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한
가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리를 말합니다.
셀트리온의 경우 주식매수청구권의 한도를
약 1조원으로 밝혔습니다.
만약 한도 1조원을 초과하는 경우
합병이 무산되게 됩니다.
다만 전문가들은 현재 셀트리온 그룹주의 주가가
시장에서 매우 저평가되어 있기 때문에
주식매수청구권 규모가 1조원의 한도를
초과할 것으로 보지 않고 있습니다.
만약에 1조원이 초과되더라도
이에 대한 대비책을 충분히 마련해두었다고
서정진 회장은 밝혔습니다.
따라서 합병 무산에 대한 이슈는
크게 걱정하지 않아도 될 것으로 보입니다.
3. 셀트리온제약, 합병 제외 이유
서정진 회장은 온라인 간담회에서
셀트리온제약이 이번 우선 합병에서
제외된 이유를 아래와 같이 밝혔습니다.
또한, 통합 셀트리온과 셀트리온제약의
2차 합병은 6개월 뒤인
2024년 2월 내에 추진 예정이라고 합니다.
셀트리온 3사 합병을 동시에 추진하게 되면
합병 과정에서 많은 애로사항이 발생할 수 있으며,
기업과 주주 간의 이해관계를 고려해보았을 때
두 차례로 나누어 합병을 추진하는 것이 바람직하다고
서정진 회장은 밝혔습니다.
4. 셀트리온 합병 이후 전망
주식매수청구권 행사 이후
셀트리온 3사의 주가를 잘 살펴보아야 할텐데요.
만약 행사 이후 당시 주가가
주식매수청구권 가격보다 이하인 경우에는
소액 주주들이 몰릴 수 밖에 없기 때문입니다.
반면 반대의 경우에는 주식매수청구권 행사규모는
크지 않을 것으로 시장에서 판단하고 있습니다.
셀트리온에서 정하고 있는 주식매수청구권
기준액 보다 주가가 낮은 경우에는
투자자 입장에서 매력적인 가격이라
판단하고 투자자들이 많아질 수 밖에
없다는 것을 의미합니다.
8월 18일 금요일 장마감 기준
셀트리온의 주가는 150400원입니다.
삼성, 교보 등의 증권사에서는
셀트리온의 목표 주가를
21만원 ~ 22만원 사이로 설정하고 있기 때문에
현재 셀트리온 주가는 매력적이라고 볼 수 있네요.
그렇다면 셀트리온에서 정한
주식매수청구권 기준은 어떻게 될까요?
- 셀트리온 : 15만 813원
- 셀트리온헬스케어 : 6만 7251원
또한, 셀트리온과 헬스케어
우선 합병시 헬스케어가 받는 수혜가
가장 클 것으로 예상되고 있습니다.
가장 큰 이유로는
합병시 공매도를 할 수 없다는 부분과
공매도를 이미 했던 부분을 단기적으로
다시 매수해야되는 상황이 있기 때문입니다.
이런 이유들 때문에 셀트리온헬스케어는
단기적으로 주가가 상승 추세일 것으로
전문가들은 예상하고 있습니다.
반면에 합병 이후에도
주가가 우상향 방향을 이어갈 수 있을지도
꼼꼼하게 확인하셔야 합니다.
그동안 셀트리온 합병을 끌어왔던 이유 중 하나는
합병에 대한 발표를 했음에도 불구하고
주가가 과거 합병 이슈 때보다
충분히 오르지 못하고 있습니다.
(2021년 셀트리온 주가는
30만원까지 상승하기도 했습니다.)
그 이유는 양사의 재고자산
때문이라고 볼 수 있는데요.
셀트리온과 헬스케어의 재고자산은
약 3조원으로 알려져있습니다.
3조원의 재고자산을 처분하게 된다면,
2024년에도 실적이 시장에서 바라는 기대치를
뛰어넘을 정도로 다이나믹하게
좋아질 가능성이 희박할 것으로 보입니다.